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證監會印發部署新規定
  Josh周 2019-11-18 15:39:08 837
近日證監會向系統內印發了《推動提高上市公司質量行動計劃》(簡稱《行動計劃》),力爭通過3-5年努力,使上市公司整體面貌有較大改觀。《行動計劃》的出臺,標志著上市公司監管領域專項改革從藍圖規劃走向施工建設。

【友財網外匯資訊】-近日證監會向系統內印發了《推動提高上市公司質量行動計劃》(簡稱《行動計劃》),力爭通過3-5年努力,使上市公司整體面貌有較大改觀。《行動計劃》的出臺,標志著上市公司監管領域專項改革從藍圖規劃走向施工建設。


證監會印發部署新規定


《行動計劃》圍繞信息披露有效性、公司治理規范化、市場基礎制度改革、退市常態化、化解風險隱患、提升監管有效性、優化生態等七個方面,部署了46項具體任務,明確了證監會系統各單位、各部門的具體職責和完成時限。


上市公司行動計劃七大主要任務


證監會副主席閻慶民近日在第十屆財 新峰會上表示,3-5年完成推動提高上市公司質量行動計劃,要做到“四個結合”。一是企業內生發展與外部促進保障結合,突出上市公司第一責任,豐富外部制度供給。二是優化增量與調整存量相結合,把好入口與出口關。三是解決突出問題與構建長效機制結合,立足當下、著眼長遠。四是監管本位與協調推進結合,抓好精準監管,強化政策協同,推動形成強大合力。


記者了解到,行動計劃主要有以下主要內容:


一是以投資者需求為導向,提升信息披露有效性。進一步夯實上市公司會計基礎,發揮相關部門合力,探索建立財務信息綜合監管格局,防范虛假披露。簡化披露規則,開展分行業、差異化披露,確保信息披露真實性,強調通俗易懂。


二是督促“關鍵少數”勤勉盡責,提升經營管理水平。推動完善股權激勵稅收制度及配套安排,提升激勵實效;開展上市公司公司治理自查專項行動,強化資金、印章、財務等方面的管控,加大個人責任追究,強化民事賠償,以激勵和約束督促“關鍵少數”發揮關鍵作用。


三是推廣科創板經驗,統籌推進資本市場改革。充分發揮科創板的試驗田作用,推動創業板改革并試點注冊制。增強IPO、重組上市標準的包容性,放寬非公開發行鎖定期等限制,優化并購支付及配套融資工具,增強資本市場吸引力。


四是堅持退市常態化,堅決出清劣質資源。優化退市指標,簡化退市流程,暢通退市渠道,創新退市方式,完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式。對于觸及強制退市標準的公司堅決退市,對于符合條件的上市公司依法支持司法重整,實現優勝劣汰。


五是解決突出問題,打好防范化解重大金融風險攻堅戰。引導上市公司股東主動控制質押比例,化解質押風險。通過推進“督促歸還、民事訴訟、刑事移送”,解決違規占用擔保問題。實行并購重組全鏈條監管,遏制“三高”并購重組。


六是強化精準監管,提升監管有效性。堅持管少管精才能管好的原則,做到“抓兩頭、帶中間”。對持續規范經營的優質上市公司在融資、并購等方面提供更多便利,對亂象頻出的問題公司和風險公司重點聚焦、嚴格監管。


七是優化發展、中介、輿論、文化四個生態,形成全社會合力。推動相關部門營造良好發展環境,推動中介機構提高執業質量等。


好的資本市場要有好的上市公司


沒有好的上市公司,就不可能有好的資本市場,推動上市公司提高質量已成為當前資本市場全面深化改革的重要任務。證監會已將提高上市公司質量作為改革的重點工程,研究制定了提高上市公司質量行動計劃,可以預期,上市公司質量將會有較大幅度的提升。


隨著供給側結構性改革的有序推進,我國上市公司數量穩步增長,質量逐漸提高,價值創造能力不斷增強,已成為推動國民經濟發展的重要力量。主要表現為四個方面:一是規模優勢突出;二是結構持續優化,轉型升級效果明顯;三是回報投資者能力不斷增強;四是公司治理水平穩步提高。


境內3700多家上市公司已涵蓋國民經濟全部90個行業大類,占國內500強企業的七成以上,然而資本市場直接融資的比重跟不上實體經濟發展的需要,市場生態的優化跟不上上市公司轉型升級的需要,市場機制的健全跟不上防范化解風險的需要,投資回報的穩定性跟不上財富管理的需要,這一系列矛盾暴露出上市公司發展不充分、資本市場不成熟等問題。提升上市公司質量迫在眉睫,只有不斷提高企業質量,增強價值創造和價值管理能力,企業才能在日益激烈的市場競爭中脫穎而出,資本市場也才具有蓬勃發展的根基。


上市公司質量內涵豐富,包括經營效益、會計基礎、治理能力和信息披露等多個方面,要提高企業質量需多方發力。證監會上市部副主任曹勇指出,提高上市公司質量需要企業、企業家的共同努力,提高上市公司質量需各方共同努力,上市公司、大股東和高管人員肩負重任,發揮著至關重要的作用。他提出三點希望,一是希望上市公司要有責任思維,真正做到對股東負責,對社會負責;二是希望大股東要有誠信思維,依法行使財產權利;三是希望相關各方要有底線思維,牢固樹立合規意識。


也就是說,一方面,要把企業內生發展與外部促進保障結合起來。上市公司實際控制人要明底線、知規范,真正重視上市公司信息披露與規范運作,突出主業做好核心業務,對股東負責,對社會負責;監管部門要豐富制度供給;證券公司要發揮好資本市場“看門人”、社會財富“管理者”功能;會計師事務所、律師事務所等應扮演好企業財務、法律“守門人”角色。


另一方面,要把好市場的入口關與出口關。嚴把IPO審核質量關,讓更多優質企業登陸資本市場,同時,充分發揮資本市場并購重組主渠道作用,支持符合條件的上市公司通過吸收合并、大股東注資、司法重整等方式轉型升級;暢通多元化退市渠道,促進上市公司優勝劣汰,近幾個月來,面值退市股批量出現,績差股、問題股加速淘汰,劣質資源逐步出清。


另外,還需要聚焦重點領域,盯緊“關鍵少數”,對亂象頻出的問題公司和風險公司嚴格監管,防范風險,確保市場平穩運行。


上市公司質量是資本市場可持續發展的基石和生命線,是促進金融與實體經濟良性循環的微觀基礎和支撐點,只有不斷推動提高企業質量,才能發揮好上市公司在推動產業結構優化升級的“頭雁效應”,才能暢通投資者分享經濟發展紅利的“主渠道”,才能增強市場的內在穩定性,打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,這是新時代推動中國經濟高質量發展的題中之義。


政策紅利頻出


近一段時間以來,在推動提高上市公司質量方面,政策供給頻出。


2019年10月18日,中國證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。經過四個月的公開征求意見,重組新規正式落地,自發布之日起開始施行。這是2008年至今《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)的第四次修訂。


對比之前的版本,本次的并購重組新政主要針對五個方面進行了修訂:取消重組認定中的“凈利潤”指標、進一步縮短“累計首次原則”至36個月、解除創業板重組上市的“一刀切”禁令、恢復重組上市的配套融資、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度。


本次凈利潤指標取消后,使得重組上市指標僅剩下“資產總額”“營業收入”“資產凈額”“發行股份”四個指標。天風證券分析師劉晨明認為,這有利于一些虧損或者盈利能力較弱的公司積極開展重組。另一方面,本次修訂明確“累計首次原則”的計算時限縮減至36個月,這將從時間角度降低重大資產重組的觸發條件,也有利于上市公司控制權變更后,收購人快速地將優質資產注入。


在國聯證券分析師張曉春看來,原先重組上市對配套融資進行限制,制約了重組上市后的融資功能,而調整后允許重組上市進行配套融資降低重組方的資金募集難度,緩解上市公司流動性壓力,有利于引導資金流向較好的資產。


11月8日,證監會公告了包括創業板和科創板在內的各板塊再融資新政征求意見稿,限售期縮短且結束后不適用減持新規;定價機制擴大博弈空間,發行底價從市價九折擴大到八折;放松確定投資者的定增(即原三年期定增)定價基準日可選董事會公告日;非公人數統一到35人;創業板前募使用效果從發行條件改為信披事項;創業板公開發行條件取消45%資產負債率和非公連續兩年盈利;科創板明確注冊制,推出小額快速機制。


資深投行人士王驥躍表示,從最近監管層發布的政策來看,這不僅僅是對再融資松綁,更重要的是監管邏輯發生重大變化。


首先,監管邏輯從應對指數波動轉向完善市場基礎制度。中央自2018年底就一直強調要完善資本市場基礎制度,年初中國證監會主席易會滿提出“四個敬畏、一個合力”的監管理念,使得2019年成為了名符其實的資本市場改革年。科創板、重組新規、再融資新規、新三板改革、未來的創業板改革和減持新規,都是基于完善市場基礎制度,減少對市場的約束,推動市場機制發揮作用。


其次,監管對再融資的態度,從監管權力轉向上市公司權利。再融資新政,加大市場博弈空間,讓市場去約束融資行為,而減少監管對市場的干涉。非公開發行幾乎沒有什么條件,大多數公司都能滿足;各板塊之間也基本通用了規則;科創板有更大優惠,尤其是小額快速方面;政策的調整充分尊重了上市公司的融資權利。


再者,這次再融資新政在于滿足優質公司的融資發展需求,讓市場去淘汰劣質公司,淘汰不愿意或不會和投資者溝通的公司,讓公司更重視投資者。


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